天其运乎？郭云：“不运而自行。 ”地其处乎？郭云：“不处而自止。”日月其争于所乎？郭云： “不争而自代谢。”孰主张是？孰维纲是？孰居无事推而行是？三句分承“天”“地”“ 日月。”意者其有机缄而不得已邪？成云：“机，关。缄，闭也。谓有主司关闭，事不得已。 ”意者其运转而不能自止邪？云者为雨乎？雨者为云乎？孰隆施是？宣云：“隆，兴也，谓云。施，谓雨。”孰居无事氵㸒乐而劝是？宣云：“云雨乃阴阳交和之气所成，故以为造化之氵㸒乐。 ”风起北方，一西一东，有上仿徨，司马本作“旁皇”，云：“飙风也。”孰嘘吸是？孰居无事而披拂是？敢问何故？巫鹹袑曰：李云：“巫咸，殷相。袑，寄名也。”宣云：“袑盖招之讹。讬言巫鹹相招致荅耳。古来止有巫咸，无巫鹹袑也。”“来！吾语女。天有六极五常，司马云：“六极，四方上下。”成云：“五常，谓五行。 ”帝王顺之则治，逆之则凶。九洛之事，治成德备，监照下土，杨慎云：“九洛，九畴洛书。”天下戴之，此谓上皇。”郭嵩焘云：“言天之运，自然而已，帝王顺其自然，以道应之。”
商太宰蕩问仁于庄子。司马云： “商，宋也。太宰，官。蕩，名。”庄子曰：“虎狼，仁也。”曰：“何谓也？”庄子曰：“父子相亲，何为不仁？”曰：“请问至仁。”庄子曰：“至仁无亲。”太宰曰：“蕩闻之：无亲则不爱，不爱则不孝。谓至仁不孝，可乎？”庄子曰：“不然。夫至仁尚矣，孝固不足以言之。孝不过仁之一端。此非过孝之言也，不及孝之言也。如子所言，以亲爱为至仁，非过孝之言，不及孝之言也。夫南行者至于郢，北面而不见冥山，司马云：“ 冥山，北海山名。”是何也？则去之远也。喻以亲爱为至仁之言。故曰：以敬孝易，以爱孝难；以爱孝易，以忘亲难；忘亲易，使亲忘我难；使亲忘我易，兼忘天下难；兼忘天下易，使天下兼忘我难。夫德遗尧、舜而不为也，有尧、舜之德，而不刻意效法尧、舜，此我忘天下。利泽施于万世，天下莫知也，天下忘我。 岂直太息而言仁孝乎哉！仁孝不足言。夫孝悌仁义，忠信贞廉，此皆自勉以役其德者也，宣云：“为修德之名所役。”不足多也。故曰：至贵，国爵并焉；至富，国财并焉；释文：“并，弃除也。”宣云：“至贵在我，何有于爵！至富在我，何有于财！”案：此读并为屏。至愿，名誉并焉。至愿莫知性适，而名誉不足言。是以道不渝。”成云：“道德淳厚，不随物变。”
北门成问于黄帝曰：成云：“北门姓，成名，黄帝臣。”帝张咸池之乐于洞庭之野，吾始闻之惧，複闻之怠，卒闻之而惑，成云：“ 怠，谓惧心退息。”蕩蕩默默，乃不自得。”宣云：“神不能定，口不能言，失其常也。”帝曰：“汝殆其然哉！宣云：“言固宜如此。”吾奏之以人，征之以天，宣云：“律与上天气侯相准。”行之以礼义，宣云：“礼节之，义宜之。”建之乙太清。宣云：“取声气之元为主宰。”夫至乐者，先应之以人事，顺之以天理，行之以五德，应之以自然，然后调理四时，太和万物。姚云：“徐笠山以 ‘夫'至此三十五字为郭注误入正文，盖本之颖滨。宣本亦无此三十五字，云‘ 俗本杂入'。”四时迭起，宣云：“五声配四时而赓奏。”万物循生；宣云：“众器象万物而环作。”一盛一衰，文武伦经；成云：“伦，理。经，常也。夏盛冬衰，春文秋武，生杀之理，天道之常。”一清一浊，阴阳调和，流光其声；宣云：“清浊相得，如二气和合，当其交动，光辉盈溢也。”蛰虫始作，吾惊之以雷霆；其卒无尾，其始无首；一死一生，一偾一起；所常无穷，而一不可待。郭嵩焘云：“ 雷霆之起，莫知其所自起，莫知其所自竟。其所自起，首也，生之端也；其所自竟，尾也，死之归也。死生者，万物之大常，与天为无穷，而忽一至焉，则亦物之所不能待也。以喻乐之变化，动于自然。”俞云：“一不可待者，皆不可待也。一有皆义，见大戴记卢注、荀子杨注。”郭云：“以变化为常，则所常者无穷。”女故惧也。吾又奏之以阴阳之和，烛之以日月之明；郭云：“所谓用天之道。”其声能短能长，能柔能刚；变化齐一，不主故常；在谷满穀，在坑满坑；郭云：“ 至乐之道，无不周也。”涂郤守神，释文：“郤，与隙义同。”成云：“涂，塞也。闲心知之孔隙，守凝一之精神。”以物为量。即上“在穀”二句意。其声挥绰，郭云：“所谓阐谐。”成云：“挥，动。绰，宽也。如雷霆之震动，其声宽广。”其名高明。成云：“ 高如上天，明如日月，声既广大，名亦高明。”是故鬼神守其幽，成云：“各得其所，而不相挠。老经云‘以道利天下，其鬼不神'也。”日月星辰行其纪。郭云：“不失其度。”吾止之于有穷，流之于无止。 苏舆云：“有穷者吾与之为有穷，无止者吾与之为无止，止、流一顺其自然也。”予欲虑之而不能知也，望之而不能见也，逐之而不能及也，傥然立于四虚之道，成云：“傥然，无心貌。立于四方空大之道。”倚于槁梧而吟。见齐物论。目知穷乎所欲见，力屈乎所欲逐，吾既不及已夫！形充空虚，乃至委蛇。汝委蛇，故怠。苏舆云：“ 汝随乐之委蛇而委蛇，故怠。”吾又奏之以无怠之声，调之以自然之命，成云：“凡百苍生，以自然为其性命。奏此乐者，调造化之心灵，和自然之性命。”故若混逐丛生，林乐而无形；郭嵩焘云：“说文：‘丛木曰林。'林乐者，相与群乐之。五音繁会，不辨声之所出，故曰无形。”布挥而不曳，布散挥霍，若曳而愈长，而未尝曳也。幽昏而无声。言其声淡。动于无方，居于窈冥；或谓之死，或谓之生；或谓之实，或谓之荣；行流散徙，不主常声。郭云：“随物变化。”世疑之，稽于圣人。稽，考也。观于圣人，则知至乐之妙，不必疑也。圣也者，达于情而遂于命也。成云：“通有物之情，顺自然之命，故谓之圣。”天机不张而五官皆备，此之谓天乐，郭云：“忘乐而乐足，非张而后备。”无言而心说。郭云：“心说在适，不在言也。”故有焱氏为之颂曰：成云：“炎氏，神农也。”释文：“ 焱，本亦作炎。”‘听之不闻其声，视之不见其形，充满天地，苞裏六极。'颂乐如此。 汝欲听之而无接焉，而故惑也。而亦汝。乐也者，始于惧，惧故祟；乐未大和，听之悚惧，如有祸祟。吾又次之以怠，怠故遁；其声遁灭，似不欲听而怠。卒之于惑，惑故愚；愚故道，成云：“心无分别，有同闇惑，蕩蕩默默，类彼愚迷，雅符真道。 ”道可载而与之俱也。”苏舆云：“以混沌为道，故由怠而几于愚，则道可得而接焉矣。此章注重在此。”
孔子西游于卫。成云：“自鲁适卫，故曰西游。”颜渊问师金，李云：“师，鲁太师，金其名。”曰：“以夫子之行为奚如？”师金曰：“惜乎，而夫子其穷哉！”颜渊曰：“何也？”师金曰：“夫刍狗之未陈也，李云：“结刍为狗，巫祝用之。”盛以箧衍，李云：“ 衍，笥也。”巾以文绣，尸祝齐戒以将之；及其已陈也，行者践其首脊，苏者取而爨之而已。李云：“苏，草也。取草者得以炊也。”将複取而盛以箧衍，巾以文绣，游居寝卧其下，彼不得梦，必且数眯焉。释文：“字林云：‘眯，物入眼为病也。'司马云：‘厌也。'”成云：“假令不致恶梦，必当数数遭魔。”今而夫子，亦取先王已陈刍狗，俞云：“ 此取字读为聚，见易萃象传释文、汉书五行志颜注。” 聚弟子游居寝卧其下。故伐树于宋，削迹于卫，穷于商、周，是非其梦邪？围于陈、蔡之间，七日不火食，死生相与邻，是非其眯邪？夫水行莫如用舟，而陆行莫如用车。以舟之可行于水也而求推之于陆，则没世不行寻常。八尺曰寻，倍寻曰常。古今非水陆与？周、鲁非舟车与？今蕲行周于鲁，是犹推舟于陆也，劳而无功，身必有殃。彼未知夫无方之传， 司马云：“方，常也。”郭庆藩云：“ 吕览必己篇高注：‘传，犹转也。'言无方之转动。” 应物而不穷者也。且子独不见夫桔槔者乎？引之则俯，舍之则仰。彼，人之所引，非引人也，故俯仰而不得罪于人。故夫三皇、五帝之礼义法度，不矜于同而矜于治。成云：“矜，美也。礼乐威仪，不相沿袭。”郭云：“期合时宜，应治体而已。”故譬三皇、五帝之礼义法度，其犹柤梨橘柚邪！其味相反，而皆可于口。故礼义法度者，应时而变者也。今取猿狙而衣以周公之服，彼必龁齧挽裂，尽去而后慊。释文：“李云：‘慊，足也。本亦作嗛。'”观古今之异，犹猿狙之异乎周公也。故西施病心而矉其裏，矉于其裏，字同颦。其裏之丑人见而美之，归亦捧心而矉其裏。其裏之富人见之，坚闭门而不出；贫人见之，挈妻子而去之走。彼知矉美而不知矉之所以美。惜乎！而夫子其穷哉！”
孔子行年五十有一而不闻道，乃南之沛，见老聃。司马云：“老子，陈国相人。相，今属苦县，与沛相近。”老聃曰：“子来乎？吾闻子北方之贤者也，子亦得道乎？”孔子曰：“未得也。” 老子曰：“子恶乎求之哉？”曰：“吾求之于度数，宣云：“制度、名数。”五年而未得也。”老子曰： “子又恶乎求之哉？”曰：“吾求之于阴阳，十有二年而未得。”老子曰：“然。使道而可献，则人莫不献之于其君；使道而可进，则人莫不进之于其亲；使道而可以告人，则人莫不告其兄弟；使道而可以与人，则人莫不与其子孙。然而不可者，无佗也，中无主而不止，中心无主，则道过而不留。外无正而不行。俞云：“正乃匹之误。礼缁衣‘唯君子能好其正'，郑注：‘正当为匹，字之误也。'是其例矣。此二句与宣三年公羊传‘自内出者无匹不行，自外至者无主不止'，文义相似。自外至者无主不止，故此言中无主而不止也。自内出者无匹不行，故此言外无匹而不行也。则阳篇 ‘自外入者有主而不执，由中出者有正而不距'，正亦当为匹，误与此同。”由中出者，不受于外，宣云：“非时世之所宜，故不受。”圣人不出；宣云：“不以施于人。”由外入者，无主于中，宣云：“非吾心之精微，故无主。”圣人不隐。不以藏于心，必也中得吾心之精微，外合时世之变通，乃内外同归，体用一致，圣人之所以合道也。名，公器也，不可多取。仁义，先王之蘧庐也，司马云：“蘧庐，犹传舍也。”止可以一宿而不可以久处，觏而多责。宣云：“数相见，必受谴。”古之至人，假道于仁，讬宿于义，以游逍遥之虚，食于苟简之田，立于不贷之圃。成云：“苟，且。简，略也。贷，施与也。知止知足，食于苟简之田；不损己物，立于不贷之圃。而言田圃者，明是圣人养生之地。”逍遥，无为也；苟简，易养也；不贷，无出也。宣云：“不费。” 古者谓是采真之游。宣云：“不为形迹所役。”姚本以上为一节。以富为是者，不能让禄；以显为是者，不能让名；亲权者，不能与人柄。操之则栗，成云：“恐失所以战慄。 ”舍之则悲，宣云：“贪恋。” 而一无所鑒，宣云：“于理一无所见。”以窥其所不休者，宣云：“但明于逐物不止。”是天之戮民也。成云：“虽楚戮未加，而情性已困。”姚本以上为一节。 怨、恩、取、与、谏、教、生、杀，八者，正之器也，宣云：“正人之具。”唯循大变无所湮者，为能用之。宣云：“惟与变化相循，无所湮滞者，乃合时宜也。”故曰：正者，正也。宣云：“因其所当正而正之。”其心以为不然者，天门弗开矣。”成云：“其心之不能如是者，天机之门壅而弗开。天门，心也。”
孔子见老聃而语仁义。老聃曰：“夫播糠眯目，则天地四方易位矣；蚊虻噆肤，则通昔不寐矣。司马云：“噆，齧也。”郭云：“外物加之虽小，而伤性已大也。”案：昔，夜也。夕、昔古通。夫仁义憯然，乃愤吾心，乱莫大焉。憯同惨。宣云：“使人乱心，更甚于眯目噆肤也。”吾子使天下无失其朴，郭云：“质全而仁义着。 ”吾子亦放风而动，总德而立矣，放同仿。宣云：“同归于自然。”又奚杰然若负建鼓而求亡子者邪？成云：“杰然，用力貌。”案：天道篇引老子之言，亦云“又何偈偈乎揭仁义，若击鼓而求亡子焉”，与此意同，谓惊骇天下也。夫鹄不日浴而白，乌不日黔而黑。宣云： “喻本质自然如此。”黑白之朴，不足以为辩；宣云：“出于本质者，不足分别妍媸。”名誉之观，不足以为广。名誉之观美，亦不能于本性有所增广。泉涸，鱼相与处于陆，相呴以湿，相濡以沫，不若相忘于江湖。”宣云：“ 喻小惠相及，不如相忘于浑沌，各得之为乐，又乌取乎仁义之区区哉！”案：“泉涸”四语，又见大宗师篇。
孔子见老聃归，三日不谈。宣云：“不自得也。”弟子问曰：“ 夫子见老聃，亦将何归哉？”宣云：“何以归正之？”孔子曰：“吾乃今于是乎见龙。龙合而成体，散而成章，乘乎云气而养乎阴阳。予口张而不能嗋，予又何规老聃哉！”子贡曰：“然则人固有尸居而龙见，雷声而渊默，二语又见在宥篇。发动如天地者乎？赐亦可得而观乎？”遂以孔子声见老聃。宣云：“称孔子为先容。”老聃方将倨堂而应微曰：踞于堂上，其应声微。“予年运而往矣，运，行。往，迈也。言行年已迈。子将何以戒我乎？ ”子贡曰：“夫三王、五帝之治天下不同，其系声名一也。而先生独以为非圣人，如何哉？”成云：“谓排三王为非圣。”释文：“三王，本或作三皇。依注，作王是也，余皆作三皇。”老聃曰：“小子少进！子何以谓不同？”对曰：“ 尧授舜，舜授禹，禹用力而汤用兵，文王顺纣而不敢逆，武王逆纣而不肯顺，故曰不同。”老聃曰：“小子少进！余语汝三皇、五帝之治天下。黄帝之治天下，使民心一，民有其亲死不哭而民不非也。成云：“三皇行道，人心淳一，不独亲其亲，不独子其子，故亲死不哭而世俗不非。必欲非之，则强哭者众。” 尧之治天下，使民心亲，民有为其亲杀其杀而民不非也。宣云：“欲隆其亲，余皆降杀，则知觉稍开矣。”舜之治天下，使民心竞，民孕妇十月生子，子生五月而能言，成云：“ 古者怀孕之妇，十四月而诞育生子，生子两岁始能言。今与古乖异。”不至乎孩而始谁，成云：“未解孩笑，已别是非。”郭云：“谁者，别人之意。”则人始有夭矣。宣云：“ 元气早凋。”禹之治天下，使民心变，人有心而兵有顺，宣云：“人有心机，且以杀伐为应天顺人。”杀盗非杀，宣云： “谓为当然。”人自为种而天下耳，自为党类而成天下。是以天下大骇，儒、墨皆起。成云：“惊骇天下，致使儒崇尧、舜以饰非，墨遵禹道而自是。”其作始有伦，而今乎妇女，其作始尚有伦理，而今所行，丈夫而有妇女之道。何言哉！余语汝：三皇、五帝之治天下，名曰治之，而乱莫甚焉。三皇之知，此“三皇”当作“ 三王”，否则不可通。上悖日月之明，下睽山川之精，中堕四时之施。其知憯于□虿之尾，王引之云：“□、虿，皆蝎之异名。广雅：‘虿、□，蝎也。'（今本脱“□”字。众经音义五引作‘虿□，蝎也'，集韵引‘□，虿也'。）□音庐达反。虿、□，皆毒螫伤人之名。虿之言□，（音哲。）□之言瘌。广雅释诂云‘毒、□、瘌，痛也'，是其义矣。□与□，古同声。□、□实一字。史记秦本纪‘厉共公'，始皇纪作‘剌龚公'。剌之通作厉，犹□之通作□矣。”鲜规之兽，鲜规，未详，盖噬人之兽。莫得安其性命之情者，而犹自以为圣人，不可耻乎？其无耻也！”子贡蹴蹴然立不安。
孔子谓老聃曰：“丘治诗、书、礼、乐、易、春秋六经，自以为久矣，孰知其故矣，孰同熟。以奸者七十二君，释文： “三苍云：‘ 奸，犯也。'”论先王之道而明周、召之迹，一君无所钩用。释文： “钩，取也。”甚矣夫！人之难说也，道之难明邪！”老子曰：“幸矣，子之不遇治世之君也！夫六经，先王之陈迹也，岂其所以迹哉！今子之所言，犹迹也。夫迹，履之所出，而迹岂履哉！夫白鶂之相视，眸子不运而风化；司马云：“风化，相待风气而化生也。”又曰：“相视而成阴阳。”宣云：“不运，定睛注视。”案：风，读如“马牛其风”之风，谓雌雄相诱也。化者，感而成孕。虫，雄鸣于上风，雌应于下风而风化。宣云：“传声而孕。 ”类自为雌雄，故风化。释文： “山海经：‘□爰之山有兽焉，其状如狸而有发，其名曰师类，带山有鸟，其状如凤，五采文，其名曰奇类，皆自牝牡。'”性不可易，命不可变，宣云：“其真常者。”时不可止，道不可壅。宣云：“其变化者。”苟得其道，无自而不可；郭云：“虽化者无方而皆可。”失焉者，无自而可。 ”郭云：“所在皆不可。”孔子不出三月，複见，曰：“丘得之矣。乌鹊孺，李云：“孺，孚乳而生。”鱼傅沫，司马云：“傅口中沫，相与而生子。”细要者化，列子释文引司马云：“稚蜂细要者，取桑虫祝之，使似己子。”有弟而兄啼。恐失父母之爱也。推极物性之不同。久矣夫，丘不与化为人！ 不能与造化为一人。不与化为人，安能化人！”老子曰：“可。丘得之矣。”